您是不是遇到了这些情况
被踢出经营，分红也停了
对方把您从银行账户签字人里拿掉，开会不再通知您，店里的事他一个人说了算，年底也不再分钱。
要看账，对方一直拖
您怀疑营业额被做低、货款被转进对方亲戚的公司，可每次提出看账，得到的回答都是“账在会计那里”。
钱是您出的，名字却不是您的
当初通过微信转账或现金入股，股份登记在朋友或亲戚名下（代持），现在对方说那笔钱是借款，甚至完全不认。
股份比例被悄悄稀释
对方给自己增发股份，或另开一家新公司，把客户和生意转过去，您手里的股份越来越不值钱。
各占一半，谈不拢也退不了
两个股东各占50%，什么决定都做不了。您想退出，对方要么不肯回购，要么开价很低，运营协议里的买断条款也写得含糊。
您是管理股东，反被小股东起诉
对方指控您挪用公司资金、违反信义义务。您手上有收据和微信记录，但不知道怎么整理成能用的证据。
我们处理的股东与合伙纠纷
我们代表小股东和实际出资人，也代表被起诉的管理股东和公司。
查账与调取公司记录
起草书面查账要求，列明要看的账簿、银行流水和会议记录。对方拒绝或拖延，就向法院申请强制查阅；需要时配合会计师做账目审计。
确认股东身份与代持关系
把微信聊天、转账截图、分红记录、营业执照和报税资料按时间线整理并译成英文，用来证明您的出资和股东地位。
追讨被挪用的资金
管理股东、董事或合伙人私吞货款、用公司的钱付私人开销、把生意机会转给自己的，我们主张返还款项和赔偿损失。
直接诉讼与派生诉讼
先分析损害落在您个人身上还是公司身上，再决定以个人名义起诉，还是代表公司提起派生诉讼（derivative action）。
股权回购与退出谈判
围绕公司估值、回购价格和付款方式谈判，把结果写进和解协议和股权转让文件。
公司、LLC 或合伙的解散与清算
在僵局或管理层严重失当时申请司法解散（involuntary dissolution），并处理清算和合伙账目结算（accounting）。
临时限制令与禁令
对方准备卖店、搬走设备或把钱转出公司时，评估是否向法院申请临时限制令（TRO）或初步禁令，先把资产稳住。
调解与仲裁
协议里有仲裁或调解条款的，按条款程序进行，我们代表您出席调解和仲裁。
加州股东纠纷的几条关键规则
以下是一般规则，具体怎么适用要看公司类型、章程和协议条款。
- 公司股东有权查账：依据《加州公司法》（Corporations Code）第1601条，股东可以书面要求查阅公司的会计账簿、记录和会议记录，前提是查账目的与股东利益合理相关。公司无正当理由拒绝的，法院可以判公司补偿股东的合理费用，包括律师费（第1604条）。
- LLC 成员和合伙人同样有知情权：LLC 成员可依据第17704.10条查阅公司应保存的记录，公司一般须在每个税务年度结束后90天内，把当年的所得税申报表副本交给成员。普通合伙人可依据第16403条，在营业时间查阅和复印合伙账簿。
- 控股一方对小股东负有信义义务：加州最高法院在 Jones v. H.F. Ahmanson & Co.（1969）一案中认定，控股股东行使控制权时必须公平对待小股东和公司。LLC 的经营者依第17704.09条负有忠实义务和注意义务（由经理管理的是经理，由成员管理的是成员），合伙人依第16404条负有同类义务。
- 派生诉讼有前置条件：如果受损的是公司本身，比如公司的钱被挪走，通常要以派生诉讼代表公司起诉。依第800条，原告一般须在争议交易发生时已是股东，并在起诉书中具体写明曾要求董事会处理，或说明为什么没有提出要求；被告可申请要求原告提供最高5万美元的担保。LLC 适用第17709.02条的类似规定。
- 司法解散，以及“回购代替解散”：依第1800条申请公司司法解散，一般须合计持有至少三分之一的股份（不计参与了所指控不当行为的人持有的股份），close corporation 的任何股东也可以申请。理由包括董事僵局、控股方持续普遍的欺诈或滥用职权，以及股东不超过35人时为保护申请人权益所合理必要。依第2000条，公司或持有50%以上表决权的股东可以按公允价值（fair value）买下申请人的股份来避免解散，谈不拢时由法院指定3名独立评估师定价。LLC 适用第17707.03条的类似规则。
- 没有书面协议，也可能构成合伙：依第16202条，两人以上作为共有人共同经营营利性生意，就构成合伙，不论当事人是否有意成立合伙。代持关系没有统一的法定格式，法院通常会看出资记录、双方约定、是否参与经营和分红。所以微信聊天和转账记录要完整导出，原始手机也要保留，只留截图是不够的。
- 起诉期限：违反信义义务的索赔一般适用4年期限（《民事诉讼法》第343条）；以欺诈为基础的通常是3年（第338(d)条），并可能从发现时起算。以合同为依据的，书面合同一般4年（第337条），口头约定一般2年（第339条）。具体适用哪个期限、从哪天起算，要看事实，发现问题后尽早咨询。
案件怎么推进
先把来龙去脉讲清楚
请带上能找到的材料：营业执照、股东名册、运营协议、转账记录、微信聊天。我们先确认企业类型（公司、LLC 还是合伙）和您的身份，再判断有哪些主张、期限还剩多少。
整理证据，发出查账要求
把中文聊天和转账整理成时间线并翻译，同时向公司发出书面查账要求。拿到账簿后，再决定是否请会计师审计。
律师函与谈判
多数股东纠纷从律师函和谈判开始，目标可能是回购股份、恢复分红或拿回补偿。双方愿意的话，安排调解（mediation）。
起诉、申请禁令或仲裁
谈不拢，或者对方正在转移资产，就提起诉讼或仲裁，必要时同时申请临时限制令。期限由我们跟踪，每两周书面更新一次进展。
和解或审理
和解的，把回购价格、付款时间、股份转让和账目交接写清楚；谈不成的，我们按开庭审理的标准准备。
相关成功案例
以下是我们处理过的股权和商业纠纷：有帮客户确认股东身份、拿回投资权益并获得补偿的，也有通过谈判达成和解、同时完成股权回购和账目审计的。
股权纠纷：股东身份确认，拿回投资权益与补偿
股东身份确认 · 拿回投资权益与补偿
商业诉讼：达成有利和解，含股权回购与账目审计
达成有利和解 · 含股权回购与账目审计
收费方式
按小时计费
适合走向不确定、可能要长期诉讼的纠纷。小时费率和费用预估在委托前书面告知，每月寄送列明工作内容的账单。
按阶段固定收费
适合范围清楚的单项工作，例如律师函、起诉状、答辩状或某一项动议（motion）。每个阶段的费用事先写进委托协议。
- 收费方式、费率和预估金额在签署委托协议前书面确认。
- 法院费用、送达费、会计师审计费、评估师费用、翻译公证等第三方费用通常另计，事先说明。
- 律师费能否由对方承担，取决于法律规定或协议条款（例如查账被无理拒绝时的费用补偿），无法事先保证。
常见问题
以下内容为一般法律信息，不构成针对个案的法律意见。具体情况请联系凌图律师事务所：415‑547‑9999，微信 lingtulaw。
